上市公司债务重组全程指引

　　随着我国经济的蓬勃发展，上市公司的市场活动和经济竞争日趋复杂激烈，债务重组作为一个重要的经济活动，是企业降低财务风险，整合社会资源的重要手段之一，近些年来上市公司债务重组的比率呈明显的上升趋势，已经引起了经济界的广泛关注，本文针对我国上市公司债务重组问题进行分析讨论。

　　一、债务重组的现状和特点

　　我国上市公司的债务重组工作在近些年呈明显的上升趋势，不少上市公司通过债务重组的方式给企业发展带来了新的生机，但债务重组活动的日趋频繁所反映出的问题是一些上市公司面对新的经营形式和自身资产质量下降等问题。债务问题成为了制约我国上市公司发展的主要因素之一。但通过债务重组，是否真的能实现上市公司的扭亏为盈，是否真正能使一些面临财政问题的上市公司重新焕发生机与活力，还有待商榷。在资产重组的过程中，不少上市公司往往只注重利润突击，忽视整合主营业务的进行，权衡债务重组的利弊得失，规范债务重组是当前的首要任务。上市公司债务重组的特点主要表现在：首先大量的关联交易存在，即公司同自己的控股人、参股人、子公司或它们的下属企业进行交易，通俗来说是自己跟自己交易;其次股权转让中换股方式已经逐渐取代了现金购买的方式，但我国的股权转让多是通过现金来进行，这一定程度上对债务重组进行了限制。在下文中所介绍的我国上市公司债务重组问题及对策中，也在一定程度上反应了我国上市公司债务重组的现状和特点。

　　二、我国上市公司债务重组的问题分析及解决措施

　　1.财务困难的界定标准存在模糊

　　债务重组进行的前提是债务人发生财务困难。在我国的债务准则中，这一前提的判定很难有量化的标准进行衡量，所以在没有清晰标准的判断基础下，上市公司自身情况的差异性很难准确划分出财务困难的界限。

　　针对这一问题，首要工作还是集中在债务重组的准则制度规范和完善上，明确债务重组的适用范围，遵循以实际情况出发为原则的概念界定。例如，对那些有能力摆脱公司的困境，只是暂时性陷入财务问题的公司不支持债务重组;而对于那些表面上虽然在盈利，但公司制度和技术已跟不上市场要求的公司，则应通过债务重组寻求改变。

　　2.资产公允值的确定存在难度

　　我国对资产公允价值的计量缺乏具体的规定，而资产公允值又是在不断变化之中，企业根据自身特点所制定的资产公允值具有较大的随意性，我国的资本市场尚处在完善阶段，资产公允值的确定存在难度，且上市公司实际情况与客观要求上的差距使大部分公司并未对公允值进行相关处理。

　　针对这一问题，根本上还是要完善会计准则制度，让公允价值的计量标准明确化，提升从业人员的专业能力，完善市场监管，将其他计量属性结合到公允价值的计算当中，使公允价值的确定更为清晰合理。

　　3.债务重组的理解还不够深入

　　我国上市公司在进行债务重组时，由于对债务重组的内涵缺乏深刻的理解，往往会有部分的上市公司债务重组方式不合理，从而导致上市公司无法从根本上解决公司内部的财政危机。具体表现在：在债务重组的进行方式中仅仅通过一些关联企业或其它形式的资源帮助来暂时性缓解财务危机，没有从公司管理制度的建设，公司产品质量的提升等核心问题上进行工作，使很多上市公司无法从根本上解决财务问题。

　　这一问题的解决要从企业内部的会计环境入手，着手加强企业内部的管理与合作，上下部门相互监督，建立企业文化，加强公司内部控制，提升会计人员的专业素质，从跟上改善企业环境，避免财务风险。

　　4.财务数据披露还有待提高

　　上市公司财务“数据化”的问题是债务重组过程中的通病。一些上市公司为了能够保留其公司的上市地位，对一些重要问题往往不进行披露，让大众对于公司实际财政状况产生误导，实际上是利用了债务重组的方式对财务报表进行了粉饰，并没有改变公司的财务状况，让公司面临破产的危险性。

　　这一问题的出现源于公司自身制度不够完善，缺乏完善的外部监督机制，应该从上市公司的监管和审计入手，加强这方面的工作。由于制度上的不完善，我国对上市公司的审计往往是通过公司的财务报表，而缺乏实质性的监管。因此相关部门应加强对上市公司的监管力度，对那些已经出现巨额亏损的公司要有强效监管的措施，通过透明化的信息管理来规范上市公司的行为，使其在安全稳定的环境中发展。

　　5.关联交易的问题

　　在上文中已经简单介绍了关联交易的问题，事实上我国上市公司关联交易的问题较为严重，一些公司在发生财政问题时往往以关联交易来暂时性解决问题，企业面临债务危机或是濒临破产时通过关联交易的资产置换等方式来解决债务问题，使得盈余管理问题在我国的上市公司中存在明显，危害较大。

　　这一问题需要从企业的内部控制机制入手，首先通过完善独立的董事会制度来为公司利益起到保障;其次通过严明公司内部的赏罚制度，设有奖惩机制，对那些使公司利益造成巨大亏损的人员要给予惩罚;最后还有假期公司内部的监督机制管理，优化各个部门的职能，让企业拥有良好的发展环境。

　　三、债务重组的九种基本方式

　　债务重组的九种基本方式包括：1、债务转移;2、债务抵销;3、债务豁免;4、债务混同;5、削债;6、以非现金资产清偿债务;7、债务转为资本;8、融资减债;9、修改其他债务条件。

　　1、债务转移。

　　所谓债务转移是指负债企业将其对债权人的负债转给第三方承担的行为。负债企业的债务转移，对于债权人来讲，就是一种债权转让。

　　上述第三方一般是负债企业的关联企业或者有意对负债企业进行重组其他企业。该第三方愿意出资购买债权，并由其承接对负债企业的债权。作为购买债权的对价，第三方可以以现金、实物、有价证券或其他财产权利向债权人进行支付。

　　根据我国《合同法》有关债务转移和债权转让的规定，负债企业转移债务时，应当经债权人同意。债权人将其对负债企业的债权转让给第三方时，应通知负债企业。否则债务转移或债权转让不发生法律效力。在进行债务转移时，与主债务有关的从债务与主债务应一同转让，但该从债务专属于原债务人自身的除外。

　　另外，如果法律、行政法规规定转移债务或者转让债权应当办理批准、登记等手续的，应按规定办理。比如，根据我国有关外债管理法规的规定，外债的转让必须到外汇管理局办理外债变更登记。

　　又比如，根据外经贸部、财政部、人民银行2001年10月26日发布的《金融资产管理公司吸收外资参与资产重组与处置的暂行规定》的规定，资产管理公司在处置银行不良资产过程中可以向外商转让其拥有的非上市公司的债权，但转让前必须由有资格的资产评估机构进行评估。

　　2、债务抵销。

　　所谓债务抵销是指当事人就相互之间的债务，按对等数额使其相互消灭的行为。如果双方的债务数额不相等，对尚未抵销的剩余债务，债务人仍有清偿的义务。

　　根据我国《合同法》的规定，当事人互负到期债务，该债务的标的物种类、品质相同的，任何一方可以将自己的债务与对方的债务抵销，但依照法律规定或者按照合同性质不得抵销的除外。

　　当事人主张抵销的，应当通知对方。而且抵销不得附条件或者附期限。当事人互负债务，标的物种类、品质不相同的，经双方协商一致，也可以抵销。债务抵销有利于节省清偿债务的费用，对债权人来说，则有利于保障债权的及时实现。在债务重组实践中，债务抵销经常会结合债权转让这种重组方式配套运用。这种操作方法在我国现行法律中可以找到明确的法律根据。

　　《合同法》第83条的规定，债务人接到债权转让通知时，债务人对让与人享有债权，并且债务人的债权先于转让的债权到期或者同时到期的，债务人可以向受让人主张抵销。

　　举例说，A公司拟进行债务重组，B公司为其母公司，C公司对A公司享有1000万到期债权，B公司对C公司又享有800万到期债权。现进行如下操作：

　　第一步，B公司将其对C公司的800万到期债权等值转让给A公司。经该项转让，A公司享有对C公司800万的到期债权，B公司享有对A公司800万的到期债权，B公司与C公司之间不存在债权债务。

　　第二步，将C公司对A公司负有的800万到期债务与A公司对C公司负有的1000万到期债务中的相应部分相互抵销。

　　通过债权转让和债务抵销这两种方式的配套运用，A公司对C公司的到期债务减少至200万;至于A公司对C公司所负800万债务，由于B公司是A公司的母公司，可以得到减缓甚至延期，从而减轻了A公司的负债负担，达到了债务重组的目标。

　　3、债务豁免。

　　债务豁免又称债务免除。是指债权人抛弃债权而免除债务人偿还义务的行为。在债务重组实践中，资金雄厚的关联企业或债务重组行动发起方通常会采取先购买债权人对负债企业的债权然后予以豁免的操作方法。举例说，郑百文重组方案的一项很重要的内容就是：由三联集团公司以3亿元的价格向信达资产管理公司购买其对郑百文的部分债权约15亿元，并在购买后将该债权全部豁免。

　　4、债务混同。

　　债务混同是指债权债务归于一人的法律事实。根据我国《合同法》第106条的规定，债权和债务同归于一人的，合同的权利义务终止，但涉及第三人利益的除外。

　　举例说，如果债权人与负债企业合并，则负债企业对该债权人的负债自然消灭。我国《公司法》和有关会计法规对公司合并的法律程序和会计处理进行了具体规定，在此不再详述。

　　5、削债。

　　或称“债权打折”。所谓削债是指由债权人减让部分债权，在一定程度上减轻负债企业的负担。削债这种债务重组方式一般在企业资不抵债时较常采用。

　　这种情况下企业一旦破产，债权人只能收回部分权，甚至完全收不回任何债权。因此，通过适当的债权减让，有利于避免债权人遭受更大的损失。这种重组方式在《企业会计准则：债务重组》中规定为“以低于债务账面价值的现金清偿债务”。

　　实践中，削债这种债务重组方式经常得到采用。在前述“粤海重组”案中，广东省政府就是经过与境外债权人两年多的艰苦谈判，为粤海公司平均削债 42.78%，并形成一个“双赢”的债务重组方案，最终成功重组粤海公司。金融资产管理公司在债务追偿过程中通常会对一批具有部分偿债能力、但不宜起诉的债务人，通过深入调查最大偿债能力、反复谈判和严格审批程序，采取削债的方式收回部分债权。

　　6、以非现金资产清偿债务。

　　如果负债企业无法以货币资金支付有关债务，可以与债权人协商以非现金资产清偿债务。实践中，处于债务困境的企业往往存在非运营资产，如果能将这部分资产剥离出来，并用于抵偿债务，则可以在实现财务结构调整的同时做出经营结构的调整。

　　以非现金资产清偿债务也是《企业会计准则：债务重组》规定的一种债务重组方式。用于偿债的非现金资产既可以是存货、固定资产等实物资产，也可以是知识产权、债权、股权、资产使用权等财产权利。

　　举例说，A公司对B公司负债500万，A公司持有C公司一定的股权。现A公司以公允价格400万向A公司收购其持有的C公司的股权，并以其对B公司享有的500万债权中的相应部分冲抵该应付款项。这种操作方式实质上是股权与债权的置换。必须注意的是，采取以非现金资产抵偿债务的方式进行债务重组时，如果涉及国有资产的转让，应取得有关主管部门和财政部门的批准，并根据有关国有资产评估的规定对非现金资产进行评估。同时，应防止以偿债为名偷税漏税的行为。

　　7、债务转为资本。

　　债务转为资本也称债务资本化，通常称为“债转股”。

　　债务资本化是指债务人将债务转为资本，同时债权人将债权转为股权的行为。在目前情况下，我国法律明文规定的债转股仅限于金融资产管理公司与为数不多的大型国有企业之间发生的债权转股权，即通常所谓的政策性债转股。国家经贸委、人民银行于1999年7月30日发布的《关于实施债权转股权若干问题的意见》，国家经贸委、财政部、人民银行于1999年11月23日发布的《企业债转股方案审核规定》及国家经贸委于2000年11月6日发布的《关于债转股企业规范操作和强化管理的通知》等规章明确了金融资产管理公司债转股行为的合法性。

　　《关于实施债权转股权若干问题的意见》对政策性债转股的目的、原则以及实施条件等事项进行了详细规定。目前，一般企业的商业性债转股在现阶段无法可依，但实践中也有案例存在。值得注意的是，金融资产管理公司债转股的目的不是作为一个战略投资者，而是为了盘活不良债权，因此它只是企业的阶段性持股股东。其持有的股权，可按有关规定向境内外投资者转让，也可由债转股企业依法回购;符合上市条件的企业，可以上市。

　　8、融资减债。

　　融资减债是指通过增资扩股、发行股票或债券等融资方式筹集资金还债。首先，负债企业可以通过吸收新股东包括风险投资商和跨国投资银行加入、扩大股本的方式融资还债。加入WTO之后，中国已成为全球新一轮投资的热点，国内企业很容易通过吸收外资参股的方式，获得长期发展所需要的资金。其次负债企业可以通过向社会公开发行股票筹集大量资本金，从而减轻企业的债务负担。再次，负债企业可以通过发行境内债券或境外国际债券融资还债。目前境内债券的发行规模受到严格控制;而且所发行的债券，必须进入公开市场，不允许柜台交易的存在。随着我国资本市场的进一步发展完善，发行债券将初步成为我国中小企业筹集中长期发展资金的重要方式。根据我国《公司法》、《证券法》和《企业债券管理条例》的规定，增资扩股、发行股票、发行债券必须具备一定的条件并办理相关批准手续。

　　9、修改其他债务条件。

　　企业间的债务一般都是根据合同产生的，而合同是当事人协商一致的结果，当一方因故不能履行合同约定的偿还债务的条款时，可与对方协商变更合同，修改其他债务条件。修改其他债务条件主要包括：减免原债务的部分利息、修改利率、延长债务偿还期限、延长债务偿还期限并加收利息、延长债务偿还期限并减少债务本金或债务利息等。根据人民银行1997年发布的《关于借款合同有关法律问题的复函》，“以贷还贷(借新还旧)”是指借款人向银行贷款以清偿先前所欠同一银行贷款的行为，新的借款合同只是对原借款合同中贷款期限等合同条款的变更。

　　债务重组利得的差异分析

　　重组债务的账面价值超过清偿债务的现金、非现金资产的公允价值、所转股份的公允价值、或重组后债务账面价值之间的差额.应计入营业外收入的情形就是债务重组利得。债务重组的利得有哪些差异?接下来搏实资本小编将与您一起分析债务重组利得的差异。

　　会计上确认“资本公积——其他资本公积”的情形有三种：

　　一是债务人以低于应付债务的现金资产偿还债务，支付的现金低于应付债务账面价值的差额，计入资本公积;

　　二是债务人以非现金资产抵偿债务的，用以抵偿债务的非现金资产的账面价值和相关税费之和小于应付债务账面价值的差额，作为资本公积;

　　三是以修改其他债务条件进行债务重组的，如果重组应付债务的账面价值大于未来应付金额，减记的金额作为资本公积;债务人涉及或有支出的，应将或有支出包括在未来应付金额中。结清债务时，如果或有支出未发生，应将该或有支出的原估计金额作为资本公积。

　　债务人通过债务重组通常情况下会获得收益，按照准则的要求，这部分重组收益不计入损益，而直接计入当期损益处理。另外，债务人以非现金资产偿还债务有时会发生损失。

　　会计上确认“资本公积——其他资本公积”的三种情形的所得税处理分析如下：

　　第一，债务人以现金资产偿还债务形成的资本公积。

　　由于债务重组是基于双方协商一致的基础上，重组后，支付的现金低于应付债务账面价值的差额不再支付。这部分差额实际上属于“因债权人缘故确实无法支付的应付款项”。按照现行所得税法的规定，应作为“收入总额”中的“其他收入”，直接调整当期应纳税所得额。

　　第二，债务人以非现金资产抵偿债务形成的资本公积。

　　这部分资本公积，从税收的角度可以分成两部分：

　　一是资产转让收益;

　　二是其“差额”超过资产转让收益部分的债务重组收益。

　　资产转让收益应当调整应纳税所得额，确认资产转让所得;债务重组收益，则应当作为“收入总额”中的其他收入——“因债权人缘故确实无法支付的应付款项”处理。因此，对整个资本公积部分应全额调增当期所得。

　　这里，还有一种较为特殊的情况，即资本公积小于资产转让所得。例如，债权人应收账款的账面价值为234000元，债务人以账面价值l80000元，公允价210000元存货清偿，增值税税率为l7%。则，债务人确认的资本公积为：234000—180000—210000X17%=18300(元)，小于资产转让所得30000元(210000—180000)。这是由于资产转让所得30000元与重组损失ll700元(210000+210000×17%一234000)相抵销的结果。由于债务人发生的重组损失不得扣除，因此，应以资产转让所得作为重组所得，即调增所得额30000元，而不是18300元。

　　第三，以修改其他债务条件进行债务重组而形成的资本公积。按上述情形处理。

　　此外，以债务转为资本方式进行债务重组的，债务人应将重组债务的账面价值与债权人因放弃债权而享有股权的份额之间的差额，确认为“资本公积——股本溢价处理”。按现行政策规定，股本溢价不并人所得额征税。

　　根据以上分析，对债务重组“收益”的所得税处理可概括如下：

　　(一)债权人发生的债务重组损失，待符合“坏账”确认的条件时，报主管税务机关批准后可以扣除;

　　(1)债务人发生的债务重组损失不得税前扣除;

　　(2)债务人因债务重组形成的资本公积，应全额确认当期所得

　　当以非货币性资产抵偿债务时，如果会计上形成的资本公积小于资产转让所得，应以资产转让所得确认重组业务所得。

　　四、上市公司债务重组常用的方式

　　上市公司的债务重组，应结合公司的具体实际以及债权人和债务本身的特点来进行。债务重组的目的首先承担损失，然后盘活资产。而盘活资产也是债务重组的根本目的。债务重组无论是通过外部重组还是通过内部重组，均必须考虑对上市公司债务结构和经营结构的调整，而且还要充分认识到上市公司债务重组往往是多种债务处置模式的综合使用方能达到目的。

　　1、债务转移。所谓债务转移是指目标公司将其对债权人的负债转给第三人承担的行为。相对于债权人来讲，就是一种债务转移。该第三方一般是目标公司的关联企业或是有意对目标公司进行资产重组然后入主目标公司的其他企业。对于目标公司的债权人来说，对应地是一种债权转让，一般由第三方出资购买债权，并由第三方承接对目标公司的债权。当然，作为购买债权的对价，第三方可以以现金、实物、有价证券或其他财产权利进行支付，甚至可以以其对外投资形成的股权或者对外债权与购买债权进行置换。如果第三方购买债权后，其自身对目标公司的债权人享有到期债权，第三方可以向负债企业的债权人主张抵销。根据我国合同法的有关债务转移的规定，债务人转让债务的，应当经债权人同意。而且，与主债务有关的从债务与主债务应一同转让，但该从债务专属于原债务人自身的除外。债务人转移债务后，新债务人可以主张原债务人对债权人的抗辩。根据我国合同法的有关债权转让的规定，债权人转让权利的，应当通知债务人。否则，该转让对债务人不发生效力。而且，与债权有关的从权利与债权应一同转让，但该从权利专属于债权人自身的除外。债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张。另外，如果法律、行政法规规定转让债权或者转移债务应当办理批准、登记等手续的，依照其规定。比如，外债的债权转让必须到外汇管理局办理重新登记。又比如，根据对外贸经济合作部、财政部、中国人民银行2001年10月26日发布的《金融资产管理公司吸收外资参与资产重组与处置的暂行规定》的规定，资产管理公司在处置银行不良资产过程中可以向外商转让其拥有的非上市公司的债权，转让前须由有资格的资产评估机构进行评估。

　　实践中很多债务重组行动，都由债务转移开始，并被经常采用。比如郑百文重组案中一项很重要的内容就是：由三联集团公司以3亿元的价格向信达资产管理公司购买其对郑百文的部分债权约15亿元，并在购买后将该债权全部豁免。再如上市公司济南轻骑的债务重组方案也是通过实施的债务转移方式。我国的四大金融资产管理公司也经常会将不良债权转让，甚至为此举行国际拍卖。很多外国投资者抓住时机，从购买中国的不良债权入手快速进入中国市场。

　　2、债务抵销。所谓债务抵销是指债权人与目标公司就相互之间的债务，按对等数额使其相互消灭的行为。如果双方的债务数额不相等，对尚未抵销的剩余债务，债务人仍有清偿的义务。根据我国合同法的规定，当事人互负到期债务，该债务的标的物种类、品质相同的，任何一方可以将自己的债务与对方的债务抵销，但依照法律规定或者按照合同性质不得抵销的除外。当事人主张抵销的，应当通知对方。通知自到达对方时生效。抵销不得附条件或者附期限，是为法定抵销。当事人互负债务，标的物种类、品质不相同的，经双方协商一致，也可以抵销，是为合意抵销。抵销有利于节省清偿债务的费用，并保障债权的及时实现。在债务重组实践中，债务抵销经常结合债权转让这种重组方式配套运用。比如，a公司为拟进行债务重组的目标公司，b公司为其母公司，c公司对a公司享有1000万到期债权，b公司对c公司又享有800万到期债权。现进行如下操作：第一步，b公司将其对c公司的800万到期债权等值转让给a公司。经该项转让，a公司享有对c公司800万的到期债权，b公司享有对a公司800万的到期债权，b公司与c公司之间不存在债权债务。第二步，将c公司对a公司负有的800万到期债务与a公司对c公司负有的1000万到期债务中的相应部分相互抵销。通过债权转让和债务抵销这两种方式对a公司的重组， a公司对c公司的到期债务减少至200万;至于a公司对c公司的800万债务，由于b公司是a公司的母公司，可以得到减缓甚至延期。通过上述操作，减轻了a公司的负债负担，达到了债务重组的目的。实际上，债权转让与债务抵销结合运用的债务重组方法可以找到明确的法律根据。我国合同法第八十三条的规定，债务人接到债权转让通知时，债务人对让与人享有债权，并且债务人的债权先于转让的债权到期或者同时到期的，债务人可以向受让人主张抵销。

　　3、多重方式。实践中，上市公司的债务重组往往会比较复杂，很难说直接通过某一种方式的运作达到债务重组的目的。为此，使用较多的还是通过多种方式的并用，如通过延长债务的偿还期限、同时减少相应的债务本金或债务利息、支付一定比例的现金同时转移部分债务于第三人等等。根据不同的债务条件选择不同的方式，以最大限度地追求债务重组的利益最大化。

　　上市公司的债务重组已经越来越引起目前我国上市公司管理层的高度重视，其在上市公司的运营过程中发挥着重要的作用，选择好恰当的债务重组方式、运用好债务重组也成为在我国目前特殊时期对上市公司改造的有力手段。

　　五、上市公司债务重组的特点

　　1、财务经营状况相对不佳的公司较多，产业相对集中。通常，债务重组与债务困难、债务危机联系在一起，因此据披露情况看，目前进行债务重组的大多是生产经营和财务结构不太好的公司。

　　2、多涉及关联方，甚至有政府介入，非帐面的重组损益巨大。

　　3、信息披露不充分、不规范：有关债务重组的信息只是散见于重大诉讼仲裁事项、关联方关系及其交易、期限及或有关事项、现金流量表附注等部分，披露行为随意性大，债务重组给公司带来的损益情况更是不明确。

　　六、债务重组涉及到的税收问题

　　1、流转税

　　(一)增值税

　　按照增值税暂行条例及细则规定，当债务人以存货、机器设备等实物资产抵偿债权人的债务，发生债务重组时，不仅应做债务重组的会计处理，而且应做缴纳增值税的会计处理，并同时按规定期限到税务部门申报纳税。转让的存货如属增值税的应税项目，则应正确确定其应税销售额，有销售额的按销售额计算缴纳增值税，如无销售额应按以下顺序确定销售额：

　　a.按纳税人当月同类货物的平均销售的价格确定;

　　b.按纳税人最近时期同类货物的平均销售价格确定;

　　c.按组成计税价格确定，组成计税价格公式为：组成计税价格成本×(1+成本利润率)。属于应征消费税的货物，其组成计税价格中应加计消费税额。

　　(二)营业税

　　营业税纳税事项主项发生在以专利权等无形资产抵偿的债务重组中。当债务人以自己的商标权、专利权、专有技术使用权等无形资产抵偿债务时，不能仅进行相应的会计处理，还应该办理营业税纳税事项。因为这种抵偿方式的债务重组，实质上也是债务人向债权人转让无形资产，按照营业税暂行条例及细则规定，应按5%的 税率缴纳营业税。

　　(三)消费税

　　若债务重组涉及消费税的应税项目，还应进行消费税处理。属于从价计征的，应按同类最高售价计算缴纳消费税;属于从量计征的，按移送数量及适用税额计征。

　　2、所得税

　　(一)债务重组损失的所得税处理

　　按照《企业会计准则》的要求：债权人受让的现金资产低于应收债权账面价值时，其差额应作为损失直接计入当期损益;以修改其他债务条件进行债务重组的，如 果重组的应收债权的账面价值大于未来应收金额，债权人应将重组应收债权的账面价值减记至未来应收金额，减记的金额作为当期损失。而按照现行税法规定，债权人发生的债务重组损失，符合“坏账”确认的条件时，报主管税务机关批准后可以扣除。

　　按照《企业会计准则》的要求：债务人以非现金资产抵偿债务的，用以抵偿债务的非现金资产的账面价值和相关税费之和大于应付债务账面价值的部分，作为损失直接计入的当期损益。而按照现行税法规定，债务人以非货币性资产抵偿债务“应视同销售”，按照公允价值减去账面价值的差额调整当期应纳税所得额，与此同时，对债务人确认的重组损失不能在税前扣除。这主要是因为，债务人发生的重组损失不同于资产转让损失，更重要的是，债务重组多见于关联企业之间，如果允许债务人在税收上承认重组损失，这将会成为税法的一个漏洞，而被纳税人从避税的角度加以利用。

　　(二)债务重组收益的所得税处理

　　按照《企业会计准则》的要求，债务人通过债务重组获得的收益不计入损益，直接计入资本公积处理。而按照现行税法规定，债务人以现金资产偿还债务形成的资本公积，由于在双方协商一致基础上支付的现金低于应付债务帐面价值的差额不需再付，这部分差额应作为收入总额———其他收入直接调整当期应纳税所得额。债务人以非现金资产抵偿债务形成的资本公积从税收角度可以分为：资产转让收益，应调整应纳税所得额，确认资产转让所得以及“差额”超过资产转让收益部分的债务重组收益，应作为收入总额———其他收入直接调当期应纳税所得额。当出现资本公积小于资产转让所得时，由于债务人发生的重组损失和不得扣除，因此应以资产转让所得作为重组所得，调增应纳税所得额。以修改其他债务条件进行债务重组而形成的资本公积，按上述情况处理。

　　3、其他税种

　　(一)契税

　　这种情况主要发生在当债务人以自己的房屋、土地来抵偿所得债权人债务的情况下。按照契税暂行条例及细则规定，以土地、房屋权属抵债视同土地使用权、房屋权属转让，其承受人为纳税义务人。因此，作为承受人的债权人就是缴纳契税的义务人。在发生这种情况的债务重组时，债权人就不能只作相关债务重组的会计处理，还要作应缴纳契税的会计处理和按照规定期限到契税征收部门纳税。

　　(二)印花税

　　根据印花税暂行条例规定，凡书立购销合同、书立产权转移书据的，其立合同人、立书据人均是印花税的纳税人。因此，除经法院裁定而发生的债务重组外，无论发生上述提及的哪种债务重组方式，都要经过债权人、债务人按一定程序，并最终签订债务重组的书面协议。而这种只要不是经过法院裁定，而是由债权人、债务人双方签订面协议发生的上述债务重组，其债权人、债务人在进行债务重组会计处理的同时，均应进行应缴印花税的会计处理，办理交纳印花税事项，按不同的方式、不同的性质、不同的税率，分别计算应缴的印花税额。

　　七、上市公司债务危机解决方案税法解读

　　1)、关于债务重组

　　根据《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若

　　干问题的通知》(财税〔2009〕59号，以下简称59号通知)规定，企业债务重组，相关交易一般情况下应按以下规定处理：以非货币资产清偿债务，应当分解为转让相关非货币性资产、按非货币性资产公允价值清偿债务两项业务，确认相关资产的所得或损失;发生债权转股权的，应当分解为债务清偿和股权投资两项业务，确认有关债务清偿所得或损失;债务人应当按照支付的债务清偿额低于债务计税基础的差额，确认债务重组所得;债权人应当按照收到的债务清偿额低于债权计税基础的差额，确认债务重组损失;债务人的相关所得税纳税事项原则上保持不变。

　　如果符合规定条件并选择按特殊性税务处理的：企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上，可以在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额。企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。企业的其他相关所得税事项保持不变。

　　具体到*ST二重，因缺乏有效准确数据及相关信息，在此只能做一些揣测：假设6家银行同意与其就债务展期、降低偿债额或非货币性资产偿债达成协议。依照上述税法规定，债务展期一般不涉及债务的实质性让步，可以不做债务重组处理;若就降低债务额度达成协议，*ST二重应就债务豁免额(债务重组利得)缴纳企业所得税，6家银行可就债务豁免额(债务重组损失)申请税前扣除;若就非货币资产偿债达成协议，应将其分解为出售非货币性资产，并以非货币性资产公允价值偿债进行税务处理，*ST二重涉及非货币性资产处置损益和债务重组利得的税务处理问题，6家银行涉及确认非货币性资产价值及债务重组损失的税务处理问题。

　　2)、关于出售资产抵债

　　因不涉及债务重组(直接的资产抵债)，此处的出售资产抵债，税法意义仅限于出售资产。因紧急还债，一定程度上讲，企业已处于非持续经营状态，资产大半不能平价或溢价出售。流转税上，如果出售货物资产，将主要涉及17%的增值税;如果出售无形资产或房屋建筑物等，将主要涉及5%的营业税。所得税上，出售资产和股权一样，均涉及企业所得税或个人所得税。上述资产出售也都涉及印花税的缴纳问题，一般按“购销合同”、“产权转移书据”贴花。

　　抵债出售资产，一般会“折价”成交。出售方会涉及按资产处置损失处理企业所得税问题。根据《企业所得税法》及《企业所得税法实施条例》的规定，资产处置损失可以税前扣除。

　　3)、关于引入第三方解困

　　税法意义上的“第三方解困”，主要在于第三方“注资”陷入债务危机的上市公司。上市公司将注资带来的资金，用于还债。对于上市公司而言，“注资”会带来实收资本或资本公积的增加，根据《印花税暂行条例》及《国家税务总局关于资金账簿印花税问题的通知》(国税发〔1994〕25号)，接受“注资”的上市公司应根据实收资本和资本公积的增加额，依照0.05%税率缴纳印花税。

　　如果引入第三方自愿为上市公司“代偿债”。在税法意义上，等于上市公司接受了来自第三方的捐赠。根据《企业所得税法》及《企业所得税法实施条例》的规定，上市公司应按“代偿债”金额计入当年的应纳税所得额中计征企业所得税。自愿为上市公司“代偿债”的第三方，因“代偿债”支出与其经营收入无关，该项支出不能在企业所得税前列支。

　　4)、关于剥离子公司、分离巨额债务

　　债务危机高压下，剥离附带有巨额债务的子公司，对于降低上市公司集团的总体负债率，效果较为明显。从税法意义上讲，剥离子公司，就是将其股权转让或申请破产。上市公司将子公司的股权转让或将其破产，附带的巨额债务一并分离或终止。因肩负巨额债务，一般情况下，很难找到股权的承让方。在此，将其直接理解为申请破产。根据《公司法》、《企业破产法》的规定，企业发生破产应进行清算。依据《财政部国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔2009〕60号)的规定，企业应将整个清算期作为一个独立的纳税年度计算清算所得，并依法处理资产、债权债务、预提或待摊性质的费用、弥补亏损等事项后，缴纳企业所得税。

　　5)、关于争取经营性财政补贴

　　企业取得符合条件的“财政性资金”，依据《企业所得税法》、《企业所得税法实施条例》及相关规定，可以作为不征收收入进行处理。根据《财政部国家税务总局关于专项用途财政性资金企业所得税处理问题的通知》(财税〔2011〕70号)的规定，企业从县级以上各级人民政府财政部门及其他部门取得的应计入收入总额的财政性资金，凡同时符合以下条件的，可以作为不征税收入，在计算应纳税所得额时从收入总额中减除：(一)企业能够提供规定资金专项用途的资金拨付文件;(二)财政部门或其他拨付资金的政府部门对该资金有专门的资金管理办法或具体管理要求;(三)企业对该资金以及以该资金发生的支出单独进行核算。

　　6)、关于寻求大股东支持

　　大股东对陷入债务危机的上市公司“施以援手”，或“豁免债务”、“代偿债”。而根据《企业所得税法实施条例》第十二条的规定，企业取得的货币性收入包含“债务的豁免”。“代偿债”一般由债权人、债务人和第三方签订“代偿债”合同，由第三方直接对债权人偿债，债权人放弃对债务人主张权利。在此过程中，税法意义是：债权人免除债务人的偿债义务(债务的豁免)，第三方承担偿债义务。债务人应依据上述法律规定，将“债务的豁免”金额计入应纳税所得额，缴纳企业所得税。第三方承担偿债义务，根据《企业所得税法》第十条规定，属于与取得收入无关的支出，不能税前扣除。

　　具体到ST昌九，如果赣州工业投资集团有限公司批准昌九集团豁免上市公司1、6亿元债务，那么在2014年ST昌九应将此金额计入收入总额计征企业所得税;同时昌九集团不能将该项支出在税前加以扣除。

　　八、总结

　　综上所述，随着我国上市公司数量的不断增多，不可避免地要面对债务重组问题。债务重组对于投资者来说无疑是有利之举，但由于种种原因，我国上市公司的债务重组活动还存在诸多问题，有待于各方通过努力共同完善，本文针对我国上市公司债务重组问题进行分析，以供参考。